杭汽轮欲借壳海联讯“B转A”，换股定价对中小股东或有失公允

　　和杭汽轮B均公告表示，海联讯通过向杭汽轮B全体换股股东发行A股方式吸收合并杭汽轮B的重大重组交易,已协调中介机构进场开展尽职调查。

　　自2023年来主营业务在经营上持续亏损，亦试图通过重组实现业务转型。

　　定价基准日前20个交易日的股票交易均价9.56元/股为换股价格和1:1的换股比例进行换股吸收合并。这引发了投资者在深圳互动易平台质疑上述交易方案对杭汽轮B中小流通股东的公允性。

　　同期末每股净资产的4.95倍。2020—2023年，杭汽轮B的年度扣非归母净利润稳定超3.6亿元，海联讯的年度扣非归母净利润则不断下滑，至2023年已陷入亏损。

　　发函并致电询问。截至发稿，该公司尚未回复相关问题。2月13日，时代商业研究院向杭汽轮B致电询问，该公司董秘办的办公电话无人接听。

　　是一家面向电力企业的电力信息化系统集成服务商，于2011年底在创业板上市。

　　上市后的经营发展持续低迷，控股权也在创始团队减持套现后几经易手。直至2019年，杭州市金融投资集团有限公司通过受让股份成为海联讯控股股东，该公司的实控人变更为杭州市国资委。

　　并未摆脱业绩增长瓶颈。该公司在2020年后扣非归母净利润持续下滑，并于2023—2024年前三季度陷入持续亏损。

　　29.80%股份无偿划转至杭州市国有资本投资运营有限公司名下，海联讯的控股股东变更为杭州资本，实控人仍然为杭州市国资委。同年10月28日，海联讯与杭汽轮B同时发布筹划重大资产重组的停牌公告。两周后，海联讯发布了关于换股吸收合并杭汽轮暨关联交易的交易预案。

　　相同，杭汽轮B的控股股东是杭州资本，实控人是杭州市国资委。与海联讯不同，杭汽轮B前身是1958年成立的杭州汽轮机厂，一直是我国汽轮机领域的龙头企业，多次囊括我国工业汽轮机“首台套”的设计和制造，是名副其实的高端制造企业。

　　总资产仅为6.94亿元，净资产为4.89亿元，同期营收为2.13亿元。

　　的22.95倍、16.14倍、27.81倍。本次海联讯换股吸收杭汽轮B完成后，杭汽轮B将注销，这是一次“蛇吞象”式的重组交易。

　　在A股重组上市，意味着杭汽轮B有望提升整体估值，亦可突破经营上的资本短板。

　　股票交易均价为9.56元/股，杭汽轮B股票交易均价为7.77港元/股，约合人民币7.11元/股。

　　股票，给予杭汽轮34.46%的溢价。

　　股价本身波动大，选择定价基准日前20个交易日的交易均价没有兼顾市场波动对股价长短期影响，不利于体现杭汽轮B的内在价值，应考虑选择定价基准日前60个交易日或120个交易日的股票均价作为市场参考价。

　　的近5倍，且杭汽轮B在过去10年持续推进自主燃气轮机研发攻关，目前已完成整机总装，有望在2025年实现整机试验并将在可预期的短期内投入市场，当下的换股比例未能充分考虑杭汽轮B的盈利前景。

　　股价上涨了55.10%，而杭汽轮B股价仅上涨17.22%。

　　同月交易均价，若考虑杭汽轮B在B股市场本身存在估值低的制约，不难理解投资者质疑上述换股价格未充分考虑海联讯股价短期涨幅偏高的影响。

　　。截至2024年第三季度末，杭汽轮B的每股净资产达7.20元，是海联讯同期末每股净资产的4.95倍。2020—2023年，杭汽轮B的年度扣非归母净利润稳定超3.6亿元，海联讯的年度扣非归母净利润则不断下滑，至2023年已陷入亏损。

　　不过，杭汽轮B目前尚未针对上述重组方案召开股东大会进行审议和表决。由于该重组交易为关联交易，大股东需回避表决。杭汽轮B在互动易平台回复投资提问时表示，上述重组方案届时必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。这意味着，该重组方案存在不能通过杭汽轮B股东大会表决的潜在可能。

　　或许考虑到中小股东会对上述重组交易方案存在异议，杭州市国资委在交易预案中，为杭汽轮B异议股东设置了现金选择权，即以定价基准日前20个交易日的交易均价作为现金选择权价格，获得相应的现金对价。