恒泰艾普董事会再成斗法场 共同治理须强调契约精神

　　恒泰艾普因董事会纠纷连收交易所6封关注函。期间，提议罢免董事、开锁取印章、公告中相互指责等戏码接连上演，股民直呼“看不下去”。

　　从董事会权力结构来看，恒泰艾普新任控股股东上台后，董事会偏向于共同治理的模式。新控股股东、原控股股东和管理层分别提名部分董事，形成相对平衡的董事会架构。

　　随着董事会走向分裂，这也意味着至少有一方打破了各方最初形成的某种默契。据恒泰艾普公告，公司矛盾的根源与债务问题的解决方案未能如约落地有关。

　　实际上，在资本市场，因某一方未实现承诺而引起的内斗并不少见。尽管“仁义礼智信”的商业道德标准在中国已经延绵千年，著名经济学家吴晓求也曾言，契约精神是资本市场发展的灵魂。但当前，契约精神的流失在商业社会中屡见不鲜，亟需受到重视。

　　资本市场中，如果股东之间违背契约、信任流失，不仅会影响公司的经营稳定，还会影响监管机构与投资者对公司的信心。若投资者对公司失去了信心，也会对公司的股价和未来发展带来不利影响。

　　恒泰艾普的内斗闹剧不是资本市场的第一起，也不会是最后一起。笔者认为，本次事件作为“反面教材”，再次显现出共同治理架构下契约精神缺失带来的困境。对此，笔者提出以下三点建议。

　　首先，各方要形成把关注焦点放在企业发展本身的共识。企业要为股东创造价值，这句商业世界的经典论断在今天依然有效。这也意味着，若股东之争影响到公司经营，最后的后果还是要由股东来承担。昔日真功夫因内斗致使IPO折戟，便是公司内斗之殇的注脚之一。反过来讲，“和气生财”，若各方股东能发挥各自优势，劲往一处使，专注解决企业发展中的疑难杂症，必将实现双赢局面。

　　其次，各方既要摆正位置，又要平等相处。各方应对自身在公司的作用和能力有清醒认识，摆正自己的位置，让有能力的人主导公司发展。但也要看到，平等是契约精神的应有之义，也是双方共处的基本原则之一。当平等相处成为空谈，可能致使优势较大的一方撕毁契约、粗暴夺权，并导致分歧难以弥合。

　　最后，要在制度层面防范利益冲突。股东内斗的目的无非是为了自身的权力与利益。权力面前，一起“打天下”的兄弟亦能反目。因此，现代公司治理依靠道德约束不是上策，公司需要在制度上建立一套解决股东利益冲突的规则，当发生矛盾时“有法可依”。

　　值得一提的是，在本次恒泰艾普事件中，独立董事并未发挥协调股东矛盾的作用，反而成为背后股东斗争的排头兵。笔者认为，独立董事应具备独立性，在董事会层面帮助解决股东内斗，而非甘当“棋子”，成为对立股东间对垒时的筹码，独立董事需要清楚，其所代表的应当是中小投资者的利益。