7倍溢价赌10年业绩，欧普康视腾挪募资难掩转型焦虑｜并购一线

　　一场“自救式豪赌”正撕开昔日“OK镜一哥”的失速焦虑。

　　欧普康视近日宣布拟斥资3.34亿元拿下尚悦启程75%股权，标的2024年净利润仅3058万元，对应估值却高达4.45亿元。更值得警惕的是，收购资金中2.34亿元来自于募投项目的腾挪——原计划投入10.76亿元的“社区化眼视光服务终端建设项目”，截至去年底投资进度仅10.01%。

　　这场豪赌背后，是欧普康视增长动能的断崖式下滑：2024年公司营收增速降至4.4%，净利润同比下降14.16%，双双创下历史最低水平。随之而来的是股价的崩塌，从昔日逼近千亿市值到如今跌至139亿，四年间市值蒸发近 800亿。这场捆绑着十年业绩承诺的交易，究竟是布局视光赛道破局之策，还是用高商誉掩盖增长乏力的饮鸩止渴？

　　根据公告，欧普康视拟以33,390.00万元收购尚悦启程75%股权，其中拟投入募集资金23,373.00万元，自有资金10,017.00万元。本次收购完成后公司与公司全资子公司欧普康视投资有限公司合计持有尚悦启程80%股权，尚悦启程将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　尽管本次并购不构成关联交易，但并购标的与欧普康视之间并非毫无关联。早在2024年10月，根据宿迁尚悦的股东会决议及股权转让协议，彭磊将其持有的宿迁尚悦5%股权以1,650.00万元的价格转让给欧普康视投资。

　　本次收购标的尚悦启程为一家控股平台公司，其主要核心资产为星程眼科。资料显示，尚悦启程成立于2024年5月15日，通过全资子公司星程眼科在云南省昆明市开展经营业务。星程眼科成立于2022年7月，主要开展屈光、视光等业务。

　　经评估，尚悦启程股东全部权益价值评估值为45,444.61万元，较其账面净资产5,214.61万元增值40,230.00万元，增值率771.49%。经各方协商一致后，最终确定尚悦启程投前估值为44,520.00万元，较账面增值率约753.86%，对应75%股权收购价为33,390.00万元。

　　如此高的溢价收购，必定推高公司商誉。为降低风险，本次并购设置了相对苛刻的业绩考核要求。

　　据公告披露的财务数据，尚悦启程2024年、2025年1月的营收分别为1.15亿元、1,245.26万元；净利润分别为3,058.60万元、409.15万元。
 

　　标的主要财务数据

　　标的尚悦启程承诺2025年度-2029年度的实际扣非净利润依次不低于3,900万元、4,680万元、5,382万元、5,920万元、5,920万元。倘若承诺期业绩不达标，欧普康视可要求承诺方以现金方式或股权方式补偿，或者要求回购股权。对比2024年，标的2025年净利润增幅超27%，2029年增速超93%。

　　同时欧普康视追加了考核期，要求标的公司2030年度-2034年度的实际扣非净利润之和不低于29,600万元，并约定了补偿及奖励机制。

　　此外，本次交易约定投资款分六次支付，其中50%于协议生效及工商变更后支付；后50%与标的公司2025年-2028年的业绩考核结果密切挂钩。
 

　　同时，业绩承诺方以其本次投资后所持的标的公司20%股权向欧普康视质押，作为履行投资协议义务的担保。

　　激进扩张的背后，是公司业绩失速的现实。

　　财报显示，2021年至2024年，欧普康视营收、净利增速整体呈放缓趋势；其中，2024年营收增速仅4.4%，明显低于前些年动辄30%-40%的增速，净利润更是同比下降14.16%，为上市以来首次负增长。
 

　　对于净利下降，欧普康视提及毛利率较高的硬镜收入下降，毛利率较低的其它产品收入和医疗收入增加，造成增收不增利。

　　硬性接触镜分为角膜塑形镜和巩膜镜，其中，角膜塑形镜又称“OK镜”，被广泛用于青少年近视防控。欧普康视是国内最早推出OK镜的企业，凭借这款毛利率堪比茅台的吸金利器，欧普康视2021年市值一度逼近千亿大关；然而此后股价狂泄，四年时间市值蒸发了近800亿。

　　随着OK镜注册证在疫情后大量批发，昊海生科、乐普医疗、爱博医疗等本土头部医疗器械公司的进入对欧普康视形成巨大冲击；集采促使OK镜价格下降，改变了OK镜持续高增长预期；加之兴齐眼药阿托品滴眼液的迅猛上市，一定程度上造成了OK镜用户群的分流，进而引发投资者的分流。

　　为自救，2023年欧普康视与合肥三只羊达成战略合作并合资成立欧普三羊科技，意图布局隐形眼镜赛道。随着三只羊出事，欧普康视也被暴露在聚光灯下。值得一提的是，双方合作关系确立后，三只羊创始人卢文庆便在二级市场狂买欧普康视的股票，截至2024年年底，卢文庆已成为欧普康视第六大股东，持股数量达992.51万股。不过最新数据显示，2025年一季度，卢文庆已开始割肉，其持股数量降至710.43万股。

　　值得注意的是，欧普康视本次收购的资金欧普康视于2022年6月定增募资15.03亿元，分别用于“接触镜和配套产品产业化项目”和“社区化眼视光服务终端建设项目”。其中，“接触镜和配套产品产业化项目”原预定可使用状态日期为2024年7月6日，后延期至2025年7月6日，承诺投入募集资金4.18亿元，截至2024年年底累计投入2.89亿元，投资进度为69.22%。

　　而作为核心募投项目、也是本次被变更募资用途的“社区化眼视光服务终端建设项目”，原计划建成时间为2026年5月31日，承诺投入募集资金10.76亿元，截至2024年年底累计投入1.08亿元，投资进度仅为10.01%。
 

　　对于此次变更募资用途的原因，公司解释为“进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司全视光产品+全年龄段视光服务双轮驱动的发展战略”。

　　“尚悦启程业务布局涵盖眼科医院、诊所等，构建了覆盖视光、屈光及相关业务，目前其屈光等医疗业务占比约40%，角膜塑形镜相关业务占比约14%。”在欧普康视看来，本次收购后尚悦启程将重点发展视光业务和推动社区化终端拓展，与公司产品和发展的业务协同，实现资源共享。

　　不过本次变更募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。若未获得审议通过，公司称将使用自有资金支付交易对价。相关事项进展，