富满微大股东减持被罚，“非主观故意”也难逃追责

　　11月19日，富满微发布公告称，因信息披露，以及在限制转让期内转让股票的行为，控股股东集晶有限公司正式收到证监会的

　　时代投研控股股东集晶香港买卖股票的时间发生在2020年7月14日至2021年8月26日，其间富满微股价曾大幅上涨，大股东此时减持颇有逢高套现的意味。

　　集晶香港如今仍为富满微大股东，由富满微实控人刘景裕100%持股，而刘景裕同时还担任富满微董事长、总经理职位。

　　不过，对于上述处罚，集晶香港及刘景裕曾在申辩请求中均提出“对行为不存在主观故意”，其中集晶香港称其因对法律法规理解错误而；刘景裕则称其仅负责减持决策，无信息披露主观故意。

　　但证监会深圳监管局认为，当事人对法规理解错误、不具有主观故意等，均不是豁免法律责任的理由。且集晶香港系注册于香港的私人股份有限公司，刘景裕作为该公司单一股东、董事，实际控制该公司，决策转让“富满微”股票相关事项，未履行信息披露义务，依法应当认定为对集晶香港信息披露行为直接负责的主管人员并予以处罚。

　　整体来看，不管是对法律法规理解错误而，还是无主观故意，均暴露出刘景裕法律意识淡薄。另外，作为实控人及董事长，刘景裕的决策能很大程度上影响富满微，这也反映出富满微在公司治理维度方面或存在漏洞。

　　从ESG角度来看，本次处罚的对象虽不包含上市公司富满微，但却涉及富满微董事长/实控人刘景裕，且涉及大股东的股权变动，属于公司治理维度的问题。

　　一方面富满微大股东减持可能会导致控制权变更，该风险却未及时披露，部分中小股东可能因未能及时知晓该风险而导致损失；另一方面，由于富满微大股东集晶香港为刘景裕100%控股企业，而刘景裕同时也作为富满微董事长，与上述集晶香港信披违规、违规转让等行为密切相关，或存在高管不当行为。