业绩失守、三期款悬停、对赌压顶，上药罗欣价值重估已“箭在弦上”？

　　
 

　　“业绩对赌”的暗礁再次在医药资本市场掀起惊涛骇浪。罗欣药业一则780字却信息密度极高的公告，揭示其子公司山东罗欣与上药山东之间的股权交易，正迎来最关键的考验。

　　7月29日晚间公告显示，根据容诚会计师事务所出具的审计报告，交易标的上药罗欣2024年营收18.32亿元，剔除非经常性损益后的归母净利润为1068.56万元，业绩承诺完成比例为31.74%，至今未收到上药山东应支付的第三期对应2634.28万元的股权转让款。

　　乍看之下，这不过是一份差强人意的业绩报表引发的付款延迟。但在收尾的前两个业绩承诺期内，标的资产未能如约兑现业绩承诺，受让方也没有按既定时间支付转让款，双方关系已从“协同”走向“博弈”。待到三年业绩对赌期限届满，上药山东对上药罗欣重新估值的“大考时刻”来临，交易受让方很可能走上“止损”之路。

　　上药罗欣的业绩滑坡并非孤立事件，背后是行业政策收紧、市场竞争加剧及转型成本高企等因素的综合反映。但2025年以来，随着新药审评审批流程进一步优化、上市周期缩短、医保准入节奏加快，医药行业正得到实质性修复。从罗欣药业最新披露的半年度业绩预告就可窥见一斑。

　　未依据业绩完成比例按时支付转让款，上药山东或许已经在慎重考虑，是否要在三年业绩承诺期结束后，对上药罗欣进行重新估值。

　　时间轴拨回2022年10月，山东罗欣要将其持有的上药罗欣70%股权作价4.15亿元，转让给上药控股子公司上药山东。

　　彼时，罗欣药业陷入了“两票制”后；而背靠上海医药这棵大树的山东医药，。

　　一方需要回血，一方需要入口，交易一拍即合。

　　股权转让款的支付分为四期，前两期分别为股权转让款总额的50%和20%，第三、四期分别为20%、10%。。当上药罗欣没有完成某期业绩承诺指标时，上药山东则部分支付当期股权转让款。

　　于是，交易双方给股权转让设置了三年业绩承诺期。上药罗欣在第2023年和2024年的营业收入需分别达到31.46亿元、34.61亿元；归母净利润则分别为5518万元、6069万元。。

　　考核权重来看，。

　　
 

　　此次股权转让截至2023年2月已完成交割，上药罗欣不再纳入罗欣药业合并报表范围内。彼时，山东罗欣也收到了上药山东一次性支付的首期2.07亿元的股权转让款。

　　从第二期股权转让款支付情况来看，上药罗欣2023年度实现营业收入23.89亿元，扣非归母净利润为6012.87万元，，上药山东于2024年5月完成7947.37万元二期转让款的支付。。

　　2024年度作为股权转让款支付的第三期，上药罗欣的表现与预期相去甚远，远低于80%的“安全线”。全年营业收入实际完成18.32亿元，仅达承诺额的52.9%；归母净利润1068.56万元，不足承诺值的17.6%。按照加权计算规则，31.74%的完成率决定了本期应付金额为2634.28万元。但截至公告发布日，山东罗欣并未收到上药山东应支付的第三期股权转让款。

　　这不得不让人怀疑，。

　　笔者查阅最初制定的业绩承诺机制发现，一旦上药罗欣三期累计业绩承诺完成比例低于100%，交易双方将同意。

　　前两期95.76%、31.74%的业绩完成率已差强人意，第三期又面临着更高的业绩指标考核。待到上药山东正式启动对上药罗欣的价值重估，。

　　眼看着估值调整机制的触发“箭在弦上”，届时山东罗欣实际收益很可能低于初始预期。

　　上药罗欣的业绩滑坡并非孤立事件，背后是行业政策收紧、市场竞争加剧及转型成本高企等因素的综合反映。2024年医药流通板块整体承压，罗欣药业自身也因短期成本压力和资产减值拖累了业绩表现。

　　究其根本，首先是带量采购的常态化推进，让。

　　截至2024年底，国家集采药品品种数达到500个以上，第十批集采中62种药品，平均降幅达74.5%，有50多个产品降幅超过90%。其中，5ml:2.5mg的硫酸特布他林注射液降幅超过96%，5mg的利格列汀片、1ml:0.5mg的甲硫酸新斯的明注射液、4ml:8mg的重酒石酸去甲肾上腺素注射液、10mg的马昔腾坦片等降幅超过94%。

　　医保目录方面，2024年共新增91种药品，其中90种为5年内新上市品种，占比超98%。%，同样导致流通企业利润承压。

　　叠加医保支付方式改革，。行业内多家企业年报提到，因应收账款账期延长、计提大额减值准备，从而进一步侵蚀利润。

　　凡此过往，皆为序章。2025年以来，医药行业频现积极变化，随着新药审评审批流程进一步优化、上市周期缩短、医保准入节奏加快，行业正得到实质性改善。

　　从罗欣药业7月12日披露的2025年半年度业绩预告就可窥见一斑。2025年上半年，归属于上市公司股东的净利润预计为1500万元～2000万元，同比扭亏为盈。

　　罗欣药业表示，报告期内其。商业团队在市场拓展与准入方面取得积极进展，推动该产品在目标市场的终端覆盖持续扩大，销量实现同比显著提升，成为业绩增长的重要动力。。

　　值得关注的是，首个商业健康保险创新药品目录有望于近期推出，为创新药构建了“医保保基本，商保接高端”的分层支付体系，旨在纳入超出基本医保范围的品种；医保目录动态调整也持续纳入更多新药，优化药品进院流程，打通创新药品从实验室研发到临床支付全链条的“最后一公里”。商业世界的信任，最终还得靠纸面数字来维系。