长鸿高科重启争议关联并购：百亿投资承压，多元化再落“险棋”｜并购一线

　　
 

　　一季度来自周期底部的亏损寒意尚未散去之际，长鸿高科又开启耐人寻味的多元化布局。

　　公司昨晚发布停牌公告，拟收购广西长科新材料有限公司100%股权，预计构成重大资产重组

　　这已是公司第二次将目光投向实控人旗下这一资产，2023年，因存在标的亏损、资金面紧张却全额现金收购、实控人资本运作争议等问题，该交易在两度延期回复监管问询后以沉默收场，最终闪电告吹。

　　此番重启，正值长鸿高科深陷多元化阵痛：过往超200亿的豪气投资计划未能撬动盈利拐点，反而让负债陡增，截至今年一季度末，公司资产负债率升至66.25%，短期借款14亿元，货币资金覆盖不足3成。

　　笔者此次交易改用发行股份+可转换公司债券+支付现金的组合方式并购，试图规避当年的现金压力争议，但其他核心争议能否真正化解？

　　2023年8年，为了拓展产业链增加合成树脂及塑料业务，长鸿高科曾有意现金收购广西长科100%股权。

　　但仅仅两个月后，公司就以核心交易条件未能谈妥为由宣告终止筹划重大资产重组。

　　来自上交所的问询被视为这笔交易仓促收尾的关键催化。2023年9月，上交所在问询函中连发6问，直击彼时外界的核心争议，这些争议聚焦上市公司、标的、实控人三方。

　　首先，筹划收购时，长鸿高科资金面偏紧，却坚持现金收购，一度引发交易合理性的质疑。标的彼时亦多重风险悬顶：业绩持续下滑并处于亏损状态、深陷上亿元的同行专利索赔案、超10亿元的在建项目转固在即，未来盈利压力变大。

　　而关于实控人陶春风资本运作的争议则最为猛烈，即长鸿高科一边向实控人定向融资，一边筹划现金收购实控人资产，这一度引发是否构成“一揽子”交易的质疑。

　　此外，广西长科彼时还触及较为敏感的内控问题，包括被关联方非经营性占款、为实控人关联企业提供担保等。

　　以上种种疑问，长鸿高科迟迟未能回应，在两度申请延期回复问询函后，未及回复，公司就在2023年10月宣告交易终止。耐人寻味的是，并购告吹后，陶春风包揽12亿元定增的计划也随之缩水至5000万元。

　　根据公告，此次重启并购亦计划收购广西长科100%股权，涉及的主要交易对方仍是长鸿高科实控人陶春风控制的企业，所以构成关联交易。

　　需要注意的是，相较于上次争议颇大的现金收购，此次并购换之以发行股份、可转换公司债券、支付现金的组合方式。

　　此外，关于专利索赔风险，笔者梳理公开资料发现，广西长科所涉的知识产权案在2023年9月胜诉，原告索赔1亿元的请求被法院驳回。不过，当年11月原告又提起上诉，后续结果暂未可知。

　　关于标的此前的诸多争议，仍有待公司后续披露交易方案时方能知晓。对于此时重启并购的考虑，笔者今日多次以投资者身份电话咨询，未能接通。

　　作为2020年上市的TPES龙头，由于主业承压，长鸿高科上市不久就进行多元化探索，先后进入可降解塑料、工程塑料、炭黑、碳酸钙等领域，但新旧主业接连踩中周期底部。

　　今年一季度，寒意已清晰显现。受成本下降、下游需求疲软、价格下滑等因素影响，公司主力产品PBAT/PBT系列产品、黑色母粒及其他产品当期毛利率同时下跌，毛利贡献率分别为1.22%、7.8%，拖累公司销售毛利率降至近十年低点。
 

　　长鸿高科销售毛利率变化

　　2025年第一季度，公司营业收入7.18亿元，同比减少6.93%，扣非后归母净利润-2148万元，这是上市以来长鸿高科一季度首次录得亏损。

　　与惨淡业绩形成对比的是，为寻求第二盈利曲线，近五年公司堪称“重金押注”，甚至不惜大举负债。

　　2020年11月，公司投资成立子公司长鸿生物，建设60万吨可降解塑料产业园项目，总投资50亿元；2022年底，成立全资子公司广西长鸿，建设降解母粒产业园项目，总投资30亿元；2024年4月，公司宣布投资建设丙烯酸产业园项目，包括5万吨/年丙烯酸、5万吨/丙烯酸酯生产线万吨/年高端纤维弹性体新材料及配套10万吨/年PBAT黑色母粒装置项目，拟总投资6.3亿元。

　　大手笔背后，公司负债一路攀升，据年报问询函，截至2024年末，长鸿高科资产负债率升至61.39%，有息负债23.69亿元，短期借款12.87亿元，货币资金仅余2.79亿元。

　　此种背景下重启并购，显然长鸿高科的多元化雄心并未收敛。
 

　　标的基本情况

　　公开信息显示，标的广西长科是一家专注于特种合成树脂高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业。长鸿高科此前曾提到，公司的产品是广西长科的重要原材料之一。在停牌公告中，长鸿高科对广西长科颇为看好，重点突出广西长科的优势，即“透明ABS为中国大陆首家工业化量产本体法工艺，打破了国外对透明ABS生产工艺的垄断，可实现进口替代”。

　　笔者查询在广西长科今年6月举行的“银企座谈会”上，长鸿高科实控人陶春风曾提到，广西长科的透明ABS已获得乐天化学等世界500强企业的长期采购订单，2025年是广西长科战略转型的关键之年。