益智：未披露的减持会损害投资者利益

　　证监会多次强调将坚持“问需于市场、问计于市场、问道于市场”，持续加强与各类投资者沟通，及时回应投资者关切，不断健全投资者保护长效机制，对各类侵害投资者合法权益的违规行为严厉打击、一追到底。笔者洞察到非ST股票退市前后各方参与者行为的草蛇灰线，希望监管层高瞻远瞩、伏脉千里，及时推出对者的严刑峻法与对受害金融消费者足额补偿有机结合的示范性案例。

　　浙江大学公共政策研究院研究员

　　浙江财经大学金融学教授、博士生导师

　　日前，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发

　　笔者此前在本栏提到，中银绒业是到目前为止，唯一没有受到处罚的非ST 退市公司。结果当天中银绒业便公告了其收到深交所的监管函。该监管函是深交所对中银绒业及其相关责任人存在信息披露违规、公司治理不规范等问题的一种正式书面认定，清晰地表明相关责任人存在违反证券监管规定的行为，明确指出了公司在信息披露方面的违规事实，这为投资者索赔提供了初步的证据支持，证明了上市公司相关责任人存在过错行为。笔者在文中对中银绒业商誉计提的质疑得到了明确的肯定，信息披露的背后，说明公司缺乏有效的内部控制体系来保障信息的准确、及时收集、整理和披露，从投资项目进展的跟踪到财务信息的整理和汇报，各个环节都存在流程不规范、监督不到位的情况。

　　其实，笔者一直在观察分析导致非ST股票退市的“首恶”和“帮凶”。以中银绒业为例，“首恶”可以说是中银绒业原第一大股东破产重整账户在2020年至2022年间累计减持超过16%的股份，却从未发布减持公告，持有公司股份超过16%后，逐步减持至零的非法行为，直接导致中银绒业的股价剧烈波动，从2019年的2元左右，短暂拉高至2022年的4.17元后，又跌至退市前的0.17元，严重损害了中小投资者的利益。减持信息的缺失，使得其他股东无法及时采取应对措施，存在利益输送嫌疑，加剧了市场的不公平性，属于严重的信息披露行为。

　　根据相关规定，中银绒业的破产重整账户协议转让的股份，受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。如果大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，出让方和受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，而这些法定披露信息显然没有披露，市场并不知道谁在何时分别接走了16%的股票，各有多少比例，又是怎样继续减持的。破产重整账户自身也属于

　　1月15日，北京产权交易所发布了持有中银绒业255474983股流通股，持股比例为5.99%的第二大股东某国有银行招募意向买受人的信息，有效期至2025年10月10日。该行同样属于特定股东，但其减持流程的复杂性与时间之长，更加证明了在退市窗口期，中银绒业第三大股东减持行为的可疑。当然，上述第二大股东的减持信息披露依然不充分，应该通知中银绒业在退市板发布正式公告，以消除信息不对称的情况。即使退市到老三板的公司，其大股东减持股份仍需遵循全国股转系统的信息披露规则，需提前预披露减持计划。

　　非ST股票在极短的时间内退市，其老股东都是风险厌恶者，理应享受原来主板市场的监管保护，而不是与其他因为重大的ST 退市公司一视同仁。中银绒业是信息披露的第一责任人，需及时公告可能影响股价的重大事项，即第二大股东的减持计划。第二大股东若通过非公开渠道发布减持询价信息，可能涉及“绕道减持”，需根据

　　进入乙巳年，草蛇灰线的迹象越来越多。中银绒业的第一大股东是私募合伙基金，持股比例为6.39%，加上其执行事务合伙人4.01%的股份，却掌控了所有的董事席位和高管任命，而作为债转股变成中银绒业股东的三家国有银行只有一个监事席位，连监事长都是只占10.4%的两个一致行动人委派，而监事会根据依据

　　为解决社会广泛关注的“小案重罚”和“类案不同罚”问题，市场监管总局于2月7日发布

　　证监会多次强调将坚持“问需于市场、问计于市场、问道于市场”，持续加强与各类投资者沟通，及时回应投资者关切，不断健全投资者保护长效机制，对各类侵害投资者合法权益的违规行为严厉打击、一追到底。笔者洞察到非ST股票退市前后各方参与者行为的草蛇灰线，希望监管层高瞻远瞩、伏脉千里，及时推出对者的严刑峻法与对受害金融消费者足额补偿有机结合的示范性案例。