上市路上绕不开的100 个核心问题

　　录没明确告知，被监管质疑 侵犯隐私，不得不修改用户协议，补充说明，影响了上市进度。

　　税务问题是上市审核的重灾区，不能有任何侥幸。

　　·有没有从核定征收改成查账征收？衔接过程中有没有少缴税？

　　·增值税发票开得规范吗？有没有虚开、代开发票的情况？哪怕是无心之失，也要整改。

　　·享受的税收优惠合法吗？比如高新技术企业资质是不是真的符合条件？如果优惠被取消，对利润影响有多大？

　　有家企业，为了享受小微企业税收优惠，故意拆分业务，被税务部门查出后补缴了税款和滞纳金，虽然金额不大，但被监管质疑诚信问题，上市受阻。

　　董监高是企业的掌舵人，他们的背景很重要。

　　·董监高和核心人员有没有重大违规记录？比如受过刑事处罚、被市场禁入。

　　·是不是符合任职资格？比如金融企业的高管要有从业资格证，独立董事要有独立性。

　　有家企业的董事长，年轻时因为经济犯罪被判过刑，虽然已经过了追诉期，但上市审核时还是被重点关注，最后不得不更换董事长才继续推进。

　　商业贿赂是高压线，碰了就可能触犯刑法。

　　·有没有向客户、供应商或政府部门人员支付不当利益？比如给回扣、送贵重礼品。

　　·反商业贿赂的内控制度健全吗？比如大额费用报销有没有审批，有没有禁止商业贿赂的规定。

　　医疗、工程建设等行业容易出现商业贿赂问题。有家医疗器械企业，销售费用里有大额市场推广费，但说不清具体用途，被监管怀疑是 回扣，最后不得不提供详细的推广活动记录、参会人员名单才过关。

　　重大合同里的坑 可能影响企业未来的经营。

　　·采购、销售、借款等重大合同里，有没有对赌条款或限制性条款？比如达不到销量就罚款，逾期还款要支付高额利息。

　　·这些条款可能带来什么不利影响？比如对赌失败要赔偿一大笔钱，会不会影响公司现金流？

　　有家企业跟大客户签的销售合同里，有如果产品合格率低于 95%，就要全额退款 的条款，但公司的实际合格率只有 93%，被监管追问 是否存在退款风险，最后不得不重新谈判修改了条款。

　　政策一变，行业可能天翻地覆，企业必须有应对能力。

　　·行业最新的监管政策是什么？比如医药行业的集采政策，教培行业的整顿政策。

　　·这些政策对公司业务有什么具体影响？比如产品价格下降多少，市场需求减少多少。

　　·有没有应对预案？比如调整产品结构，开拓新市场。

　　前几年教培行业的政策变化，让很多准备上市的企业直接放弃了计划。所以企业一定要密切关注政策动向，在申报材料里充分披露政策风险，不能只报喜不报忧。

　　员工是企业的基础，用工不合规会带来很多麻烦。

　　·劳务派遣用工比例超过10% 了吗？根据规定，劳务派遣用工不能超过总用工量的 10%，超了就是违规。

　　·有没有跟员工签书面劳动合同？社保和公积金都交齐了吗？

　　·有没有未解决的劳动纠纷？比如员工起诉公司拖欠工资、解除劳动合同。

　　有家制造业企业，为了降低成本，大量使用劳务派遣工，比例超过了30%，上市审核时被要求整改，不得不把部分劳务派遣工转为正式员工，补缴了社保，增加了不少成本。

　　有境外业务的企业，数据出境不能随心所欲。

　　·数据传到境外，有没有取得数据出境安全评估或备案？

　　·符合《数据出境安全评估办法》的要求吗？比如是不是向敏感国家传输数据，传输的数据是不是重要数据。

　　随着数据安全监管越来越严，数据跨境传输的合规性越来越重要。有家跨境电商企业，因为没做数据出境备案，被监管要求说明数据安全措施，最后不得不聘请专业机构做了评估才过关。

　　监管要求上市公司必须独立经营，不能跟关联方 你中有我、我中有你。很多中小企业早期依赖关联方发展，这很正常，但上市前必须切断不规范的关联关系，做到业务、资产、人员、财务、机构 五独立。否则，就会被质疑 利益输送 或 独立性不足。

　　首先要搞清楚：谁是你的关联方？

　　·关联方认定全不全？有没有漏掉隐名关联方？比如老板的远房亲戚控制的公司，虽然表面没关系，但实际是关联方。

　　·关联交易的价格公道吗？能不能拿独立第三方的交易价格来对比？比如向关联方采购原材料，价格是不是跟向非关联方采购的差不多。

　　有家企业，向老板的弟弟控制的公司采购原材料，价格比市场价高20%，被监管查出后，认定为 利益输送，不仅要调账，还影响了审核结果。所以关联交易价格一定要公允，最好有第三方价格作参照。

　　关联交易不能为了交易而交易。

　　·为什么要跟关联方做生意？是因为质量好、价格低，还是别的原因？有没有非做不可的理由？

　　·有没有通过关联交易转移成本或虚增收入？比如高价卖给关联方，低价从关联方采购。

　　有家企业，把产品高价卖给关联方，关联方再低价卖给终端客户，表面上公司收入高了，但关联方亏了，实际上是左手倒右手 虚增业绩，最后被监管识破，上市失败。

　　关联方之间借钱、还钱，最容易出问题。

　　·有没有非经营性资金占用？比如大股东随便从公司拿钱去买房、炒股，或者公司把钱借给关联方长期不还。

　　·资金往来有没有审批流程？是不是签了合同？有没有利息？

　　·以前有过资金占用，整改干净了吗？会不会再发生？

　　大股东占用公司资金是监管的零容忍 事项。有家企业的老板，把公司的钱转到自己个人账户买理财产品，虽然很快还回来了，但还是被监管认定为 内控失效，直接否决了上市申请。

　　共用厂房、设备等资产，会影响资产独立性。

　　·为什么要跟关联方共用资产？是为了节省成本，还是没办法？

　　·租赁价格公允吗？比如租关联方的厂房，租金是不是比市场价低很多？

　　·核心资产是不是依赖关联方？如果关联方不让用了，公司能不能正常生产？

　　有家制造企业，核心生产线的厂房是租股东的，租金很低，而且没签长期合同，被监管质疑资产不独立，生产不稳定，最后不得不自己买地建厂房，耽误了一年多时间。

　　关联方提供服务，价格要合理。

　　·服务的定价依据是什么？有没有第三方机构的报价作参考？

　　·有没有过度支付费用，向关联方输送利益？比如支付给关联方的咨询费，比市场价高几倍。

　　有家企业，每年向关联方支付大额研发服务费，但研发成果却归关联方所有，明显是 利益输送，被监管要求终止这种交易，重新寻找第三方服务商。

　　同业竞争是老大难 问题，必须彻底解决。

　　·跟关联方的业务有没有重叠？比如产品型号、客户群体、销售区域一样，这就是同业竞争。

　　·实控人有没有出具避免同业竞争承诺？承诺是不是 放空炮？比如只说 不竞争，但没说具体怎么解决现有竞争业务，这种承诺没用。

　　·有没有实际的解决措施？比如把竞争业务转让出去，或者停止相关业务。

　　很多企业为了上市，会把关联方的竞争业务收购过来，或者让关联方承诺不再从事相关业务。但关键是措施要到位，不能只说不做。

　　企业要能自己造血，不能依赖关联方。

　　·是不是从采购到生产到销售，都离不开关联方？比如原材料只能从关联方买，产品只能卖给关联方，销售渠道被关联方控制。

　　·有没有独立的客户和供应商体系？能不能证明离开关联方也能活？

　　有家企业，原材料100% 从控股股东采购，产品 80% 卖给控股股东，被监管质疑 本质上是控股股东的一个生产车间，不具备独立经营能力，最后不得不花大力气拓展外部客户和供应商。

　　董监高不能脚踩两只船，影响公司决策。

　　·董监高有没有在关联方兼职？比如董事长同时担任控股股东的总经理，这会影响公司决策的独立性。

　　·核心员工是不是主要来自关联方？有没有独立的人事任免权？

　　监管要求上市公司的董监高要专职为公司服务，不能在关联方担任重要职务。有家企业的总经理同时是控股股东的副总经理，经常因为控股股东的事耽误公司业务，被监管要求整改，最后不得不辞去一方职务。

　　为关联方担保，相当于给公司加了隐形负债。

　　·有没有为关联方担保？担保有没有履行内部审批程序？

　　·担保金额占净资产的比例高不高？超过50% 就要小心了，一旦关联方还不上钱，公司就要代偿。

　　·被担保的关联方财务状况怎么样？有没有违约风险？

　　有家企业为控股股东担保了一笔巨额贷款，后来控股股东资金链断了，公司不得不承担代偿责任，一下子陷入财务危机，上市计划彻底泡汤。所以关联担保一定要谨慎，能不做就不做。

　　商标、专利等无形资产是企业的软实力，必须独立。

　　·核心商标、专利是不是公司自己的？还是从关联方授权来的？

　　·如果是授权使用，授权期限多久？到期了能不能续？关联方会不会随便终止授权？

　　有家餐饮企业，核心品牌商标是控股股东的，只授权公司使用5 年，被监管质疑 品牌依赖关联方，持续经营能力有风险，最后不得不花钱把商标买了过来。

　　监管审核不只是看企业过去赚了多少钱，更要看未来能不能持续赚钱。很多企业报告期内业绩不错，但存在影响持续经营的硬伤，照样会被否决。对营收 1-10 亿的企业来说，要证明自己不是 昙花一现，而是有长期发展的潜力。

　　业绩下滑不可怕，关键是要找到原因，证明能好转。

　　·最近一年或一期业绩下滑了，是行业不行了，还是公司自己的问题？

　　·有没有触底回升的迹象？比如订单开始增加，新产品开始贡献收入。

　　·未来怎么改善业绩？措施要具体，不能只说加强管理、拓展市场。

　　有家企业因为行业下行导致业绩下滑，但它在申报材料里详细分析了行业周期，还拿出了新签的大客户订单，证明业绩已经开始回暖，最后顺利过审。

　　毛利率是企业盈利能力的晴雨表。

　　·毛利率持续下降，能不能止住？是暂时的，还是长期的？

　　·跟同行比，毛利率降幅是不是更大？如果同行降了5%，你们降了 15%，就要找原因了。

　　·有没有陷入价格战？靠降价抢市场，虽然短期能增加收入，但长期会毁掉盈利能力。

　　有家新能源企业，为了抢占市场份额，连续两年降价，毛利率从30% 降到 10%，被监管质疑 盈利能力持续恶化，最后不得不调整策略，通过技术升级降低成本，毛利率稳住后才继续推进上市。

　　没钱还债，企业随时可能倒下。

　　·流动比率、速动比率这些指标跟同行比怎么样？如果比同行低很多，说明短期偿债压力大。

　　·短期借款是不是太多？手里的现金够不够还短期借款？如果短期借款1 亿，货币资金只有 2000 万，就很危险。

　　·有没有逾期未还的债务？有没有被银行起诉的情况？

　　有家企业流动比率只有0.8，短期借款占总资产的 60%，被监管认定为 存在重大偿债风险，上市申请被否决。所以上市前要优化债务结构，多搞点长期借款，少借短期的。

　　现金流比利润更重要，利润好看，现金流难看 的企业很危险。

　　·经营活动现金流净额是不是持续为负？钱都花到哪里去了？是存货压太多，还是应收账款收不回来？

　　·是不是靠借钱维持运营？如果哪天借不到钱了，企业就会断粮。

　　·未来怎么改善现金流？比如加强应收账款催收，减少存货积压。

　　很多扩张中的企业会出现现金流为负的情况，但要能说明原因，并且有改善的预期。有家企业连续三年经营活动现金流为负，但它的应收账款账期在缩短，存货在减少，被监管认可现金流在改善，最后过审了。

　　核心资产的权属不清，就像房子没有房产证。

　　·核心专利、土地使用权、厂房设备的所有权是不是公司的？有没有纠纷？

　　·资产有没有被抵押、查封？如果核心厂房被抵押了，还不上钱就会被拍卖。

　　·有没有侵犯别人的知识产权？或者被别人起诉？

　　有家科技企业，核心专利其实是从外部买来的，但没办理完全的过户手续，原权利人后来起诉要回专利，公司不得不暂停相关产品生产，上市进程也被中断。

　　市场竞争越来越激烈，企业能不能保住自己的位置？

　　·行业里有没有新进入者？有没有大公司在扩张？它们会抢走多少市场份额？

　　·公司有什么应对措施？是技术升级、降价，还是拓展新渠道？这些措施有没有效果？

　　比如共享单车行业，早期几家企业上市时，都被问到巨头进入后如何竞争，那些能说清自己差异化优势的企业，更容易获得认可。

　　原材料涨价，会直接吃掉利润。

　　·公司对原材料价格敏感吗？比如原材料成本占总成本的70%，价格涨 10%，利润可能就降 50%。

　　·有没有稳定成本的措施？比如跟供应商签长期协议锁定价格，或者用期货对冲。

　　有家钢铁企业，因为铁矿石价格大幅上涨，利润暴跌，被监管追问有没有应对原材料波动的措施，企业拿出了跟矿山的长期供货协议，才过关。

　　为了冲收入而放宽信用政策，无异于饮鸩止渴。

　　·是不是给客户放了很长的账期？比如同行都是3 个月，你们是 6 个月，甚至更长。

　　·有没有因为放宽信用政策，导致应收账款大幅增加？坏账风险是不是在变大？

　　有家企业为了完成业绩目标，对客户几乎是来者不拒，账期放得很长，结果应收账款占营收的比例超过 80%，很多客户还出现了违约，被监管质疑 通过放宽信用政策虚增收入。

　　跨界并购、大额投资，搞不好会拖垮公司。

　　·重大投资项目跟主营业务相关吗？有没有协同效应？比如做服装的去搞新能源，就很容易被质疑跨界风险。

　　·项目可行性研究充分吗？如果失败了，对公司资金链和业绩影响有多大？

　　很多企业想通过并购做大规模，但监管更看重并购的合理性。有家企业花10 亿并购了一家不相关的公司，结果被并购方业绩不达标，产生了巨额商誉减值，不仅没赚到钱，还拖累了主业。

　　大客户出问题，公司也会受牵连。

　　·主要客户经营状况怎么样？有没有亏损、债务违约的情况？

　　·如果大客户倒闭或减少采购，对公司收入影响有多大？有没有其他客户能补上？

　　有家为房地产开发商做配套的企业，前两大客户都是高负债的房企，被监管追问客户违约风险，企业不得不说明已经在拓展其他行业客户，降低对房企的依赖。

　　强周期行业的企业，要能熨平 周期波动。

　　·行业周期对公司业绩影响有多大？比如钢铁、化工行业，周期高点和低点的利润可能差10 倍。

　　·有没有应对周期的措施？比如调整产品结构，拓展不同区域市场。

　　有家煤炭企业，在行业低谷期通过开发煤化工产品，平滑了业绩波动，被监管认可有应对周期风险的能力。

　　募资不是圈钱，而是要说明白 钱用来干什么，能不能产生效益。很多企业的募投项目不切实际，或者资金使用计划不合理，导致上市被否。对准备上市的企业来说，募投项目要跟主营业务匹配，要能证明 钱花了能赚钱，还要有严格的资金管理制度。

　　募投项目不是想上就能上，手续要齐全。

　　·土地、环评、能评这些手续办了吗？如果项目需要占用土地，有没有拿到土地证？环评没通过，项目就不能开工。

　　·会不会因为审批慢，导致项目延期？有没有应对审批延误的预案？

　　有家企业的募投项目因为环评审批没通过，不得不修改项目方案，重新申报，上市募资时间也跟着推迟，错过了市场机遇。

　　扩产可以，但不能盲目扩产，生产出来的东西要能卖掉。

　　·募投项目投产后，会增加多少产能？这些产能怎么消化？

　　·有没有市场调研数据、意向订单来证明有足够的需求？比如跟几个大客户签了意向性采购协议。

　　有家光伏企业，计划募资扩产50%，但行业已经出现产能过剩，被监管质疑 产能消化能力不足，最后不得不缩减了募投规模，只扩产 20%。

　　募投项目的折旧，可能会吃掉 未来的利润。

　　·项目投产后，每年要提多少折旧？占公司净利润的比例是多少？如果年折旧额占净利润的50% 以上，投产后利润可能会大幅下降。

　　·有没有测算过，项目带来的收入增长能不能覆盖折旧增加？

　　有家制造企业的募投项目，年折旧额相当于公司当年净利润的80%，被监管质疑 投产后可能亏损，最后不得不修改项目，减少固定资产投入，增加了研发和市场投入。

　　补充流动资金不能狮子大开口，要有依据。

　　·补充流动资金的比例是不是太高？通常不能超过募资总额的30%，太高了会被质疑 募资用途不明确。

　　·测算依据是什么？比如用营运资金缺口公式 算出来确实需要这么多钱，而不是拍脑袋定的。

　　有家企业想把40% 的募资用来补充流动资金，被监管追问后，不得不拿出详细的测算过程，最后把比例降到了 25%。

　　募投项目不能脱离公司的技术实力。

　　·项目需要的技术，公司现在有没有？是不是需要引进新设备、新技术？

　　·技术储备够不够？有没有相应的研发人员和专利？

　　有家软件企业的募投项目要用到人工智能技术，但公司之前没相关技术积累，被监管质疑技术能力不足，最后不得不先引进技术团队，再推进上市。

　　项目建在哪里，影响运营效率和成本。

　　·选址是不是靠近原材料产地或目标市场？比如生产水泥的企业，项目建在远离矿山的地方，运输成本就太高了。

　　·当地的物流、人力、能源等配套资源够不够？比如需要大量技术工人的项目，建在人才匮乏的地方就不合适。

　　有家电子企业把募投项目建在了一个偏远地区，被监管质疑物流成本高，难以吸引技术工人，最后不得不把项目迁到了产业园区。

　　境外募投项目，要过政策关 和 风险关。

　　·符合国家外汇管理和境外投资政策吗？有没有拿到相关审批？

　　·当地的政治、经济风险有多大？有没有应对措施？

　　有家企业计划去某国建生产基地，但该国后来出台了限制外资的政策，项目不得不暂停，上市募资计划也受到影响。所以境外项目一定要充分评估政策风险。

　　募集资金不能乱用，要有严格的管理制度。

　　·有没有专户管理募集资金？使用前有没有审批流程？

　　·怎么防止挪用募集资金？比如防止把钱用到非募投项目。

　　监管对募集资金管理很严，要求专户存储、专款专用。很多企业会在申报材料里详细说明募集资金的管理制度，比如由董事会审批、会计师定期核查等。

　　现在募投项目越来越重视环保，要符合双碳 政策。

　　·环保设备投入占项目总投资的比例是多少？有没有达到行业标准？

　　·有没有节能减排措施？能不能通过环保验收？

　　有家化工企业的募投项目，环保投入占比只有5%，远低于同行的 15%，被监管质疑 环保投入不足，可能通不过验收，最后不得不增加了环保设备的投入。

　　信息披露是上市的生命线，要求 真实、准确、完整、及时。很多企业因为信息披露不规范被处罚，甚至上市失败。对准备上市的企业来说，要把信息披露当成 底线，不能有任何虚假或误导性陈述，更不能隐瞒重大问题。

　　风险因素不能轻描淡写，要如实披露。

　　·招股说明书里的风险因素 是不是把所有重大风险都说清楚了？有没有用 可能 不确定性 等模糊词语掩盖风险？

　　·有没有只说行业风险 市场风险 这些共性风险，不说公司自己的特有风险？

　　有家企业在风险因素里只说市场竞争激烈，却不提自己研发投入远低于同行的风险，被监管要求补充披露，影响了审核进度。

　　财务数据和业务数据要对得上，不能自相矛盾。

　　·比如发电企业，发电量增加了，但收入没增加，或者电费收入跟发电量、电价算出来的不一致。

　　·制造企业，员工人数增加了，但管理费用没增加，或者产量增加了，但原材料消耗没增加。

　　有家零售企业，说自己门店数量增加了30%，但租金费用只增加了 5%，被监管质疑 数据矛盾，最后发现是部分门店还没实际开业，提前计入了统计。

　　会计政策不能随便变，变了就要说明原因。

　　·为什么要变更会计政策或会计估计？比如突然改变坏账计提比例、存货计价方法。

　　·是不是通过变更来调节利润？比如把坏账计提比例从20% 降到 10%，利润一下子就增加了。

　　有家企业为了让利润达标，在报告期最后一年变更了收入确认政策，把验收后确认 改成 发货后确认，被监管认定为 通过会计变更操纵利润，上市被否。

　　非经常性损益是一次性 的，不能代表真实盈利能力。

　　·净利润里有多少是靠非经常性损益来的？

　　·扣除非经常性损益后，净利润是不是还能保持增长？真实盈利能力怎么样？

　　有家企业报告期内净利润1 亿，但其中 8000 万是卖地的收入，扣除后净利润只有 2000 万，被监管质疑 盈利能力不稳定，最后不得不等待业绩改善后再申报。

　　关联方的应收账款，也可能变成坏账。

　　·关联方的应收账款有没有提足够的坏账准备？是不是因为是关联方，就少提甚至不提？

　　·关联方的财务状况怎么样？如果关联方没钱了，应收账款会不会变成坏账？

　　有家企业对关联方的应收账款计提了5% 的坏账准备，远低于对非关联方的 20%，被监管质疑 通过少提坏账虚增利润，最后不得不补提了坏账准备。

　　存货盘点要全覆盖，不能漏掉。

　　·所有存放存货的地方都盘点了吗？

　　·有没有账实不符 的情况？比如账上有 1000 台设备，实际只有 800 台。

　　监管对存货监盘很重视，甚至会现场核查。有家企业的存货存放在多个异地仓库，只盘点了一部分，被监管发现后，不得不重新盘点，还被质疑存货管理混乱。

　　重大合同违约的风险，要提前说清楚。

　　·有没有可能违约的重大合同？比如销售合同里，公司可能达不到销量承诺；采购合同里，可能没钱付款。

　　·违约了要承担什么责任？比如支付违约金、赔偿损失，这些对公司影响有多大？

　　有家企业跟大客户签的合同里有达不到销量就退货并赔偿 的条款，但公司实际销量离目标还差很远，却没在招股书里披露这个风险，被监管要求补充后，市场对其信心下降。

　　董监高薪酬不能乱发，要跟业绩挂钩。

　　·董监高的薪酬是不是太高？跟公司业绩匹配吗？比如公司亏损，董事长还拿高薪。

　　·有没有突击发薪 的情况？比如上市前突然给董监高发大额奖金。

　　有家企业上市前一年，在业绩下滑的情况下，给董监高的薪酬翻了一倍，被监管质疑利益输送，最后不得不退回了部分薪酬。

　　社保和公积金要应缴尽缴，不能有遗漏。

　　·有没有未缴或少缴社保和公积金的情况？原因是什么？比如员工自愿放弃。

　　·如果被追缴，需要补多少钱？对利润影响有多大？

　　很多中小企业存在社保和公积金缴纳不规范的问题，上市前必须整改。有家企业测算后发现，补缴过去三年的社保和公积金要5000 万，直接影响了利润，不得不分阶段补缴。

　　特殊行业有特殊要求，合规性要重点证明。

　　·医药企业：临床试验数据是不是真实的？有没有造假？药品批文是不是合法有效？

　　·影视公司：有没有阴阳合同？收入确认是不是跟票房、播放量一致？

　　·金融企业：有没有非法集资、违规放贷的情况？

　　特殊行业的合规性是审核重点，比如医药企业的临床试验数据，监管会请专家核查；影视公司的收入，会跟播放平台的数据比对。

　　科创板和创业板有各自的门槛，要符合定位。

　　·科创板：5 项科创属性指标达标了吗？是不是真的有核心技术？

　　·创业板：是不是符合三创四新定位？

　　很多企业因为不符合板块定位被否，比如科创板企业研发投入不够，创业板企业业务太传统。所以申报前要先对照板块要求，看看自己是不是符合。

　　商誉减值测试的参数不能拍脑袋，要合理。

　　·测算可收回金额 时，用的未来现金流预测、折现率等参数是不是合理？有没有高估未来现金流，低估折现率？

　　·有没有少提商誉减值？比如被并购方业绩不达标，却不提或少提减值。

　　有家企业并购的子公司连续三年没完成业绩承诺，但商誉减值只提了20%，被监管要求说明原因，最后不得不补提了大量减值，利润大幅下降。

　　换会计师事务所要谨慎，不能因为有分歧 而换。

　　·报告期内有没有换过会计师事务所？为什么换？是不是因为审计意见不一致？

　　·前任会计师有没有出具过非标意见？

　　监管对换审 很敏感，会追问原因。有家企业因为会计师事务所对一笔收入确认有异议，就换了一家事务所，被监管反复问询，最后不得不请前任会计师出具说明。

　　重大诉讼可能成为上市的拦路虎。

　　·有没有金额超过净资产10% 的未决诉讼？比如被起诉，可能要赔偿一大笔钱。

　　·诉讼结果对公司有什么影响？如果败诉，会不会影响正常生产经营？

　　有家企业卷入了一场专利诉讼，可能面临数千万的赔偿和产品禁售，被监管认定为存在重大不确定性，上市申请被暂停，直到诉讼结束才恢复。

　　对外担保不能藏着掖着，要全部披露。

　　·所有对外担保都披露了吗？有没有没披露的抽屉协议？

　　·担保责任是不是已经实际承担了？比如被担保方违约，公司已经开始代偿。

　　有家企业为关联方做了担保，但没在招股书里披露，后来被担保方违约，公司不得不代偿，被监管处罚，上市计划泡汤。

　　互联网等行业的业务数据，要能验证。

　　·用户数、点击量、转化率这些核心数据是不是真实的？有没有造假？

　　·数据能不能被第三方验证？比如跟第三方统计平台的数据比对。

　　互联网企业很容易在业务数据上造假，监管会通过多种方式核查。有家 企业虚构了用户数，被监管查出 活跃用户 IP 地址集中在少数几个地区，最后被否决。

　　开拓新市场不能想当然，要做足功课。

　　·计划进入的新市场有什么机会？市场调研做充分了吗？

　　·面临哪些障碍？比如政策限制、竞争对手强势、渠道难建立。

　　·有什么应对方案？比如先小规模试点，再逐步扩张。

　　很多企业想通过上市募资开拓新市场，但如果没说清楚可行性和风险，很容易被质疑盲目扩张。有家做国内电商的企业，计划募资拓展海外市场，但没说明白怎么解决物流和本地化问题，被监管要求补充材料。

　　技术迭代快的行业，要有足够的资金应对。

　　·为了跟上技术更新，有没有专门的研发资金储备计划？

　　·资金科技型企业尤其要注意这一点。有家半导体企业，因为没预留足够的资金投入新技术研发，产品迭代落后于同行，上市后业绩下滑，被投资者质疑。

　　三大报表之间要对得上。

　　·净利润和经营活动现金流净额的差异是不是合理？比如净利润1 亿，经营活动现金流净额 - 5000 万，要说明原因。

　　·资产负债表的项目变动，能不能用利润表和现金流量表解释？比如货币资金增加，是不是因为借款。

　　财务报表间的勾稽关系是监管核查的重点，勾稽不上就会被质疑数据造假。有家企业的现金流量表显示销售商品收到的现金 比利润表的收入还少，又没有合理的解释，被监管要求重新编制报表。

　　新兴业务模式要紧跟监管政策，不能踩灰色地带。

　　·涉及共享经济、区块链、跨境电商等新兴业务，是不是符合最新的监管导向？

　　·有没有法律合规的灰色地带？比如区块链应用会不会被认定为非法金融活动。

　　新兴业务的监管政策变化快，企业要及时跟进。有家做共享汽车的企业，因为部分城市出台了限制政策，导致业务扩张受阻，被监管质疑政策风险应对不足。

　　知识产权是企业的护城河，但也可能成为 诉讼陷阱。

　　·有没有被别人起诉知识产权？或者起诉别人？

　　·如果败诉，对公司有什么影响？比如产品不能生产销售，要支付巨额赔偿。

　　科技型企业经常面临知识产权诉讼。有家芯片设计企业被起诉专利，虽然最后胜诉了，但上市进程还是被耽误了一年多，错过了市场窗口期。

　　股权激励是留住人才的重要手段，要能持续。

　　·已实施的股权激励效果怎么样？员工积极性有没有提高？核心员工有没有流失？

　　·未来还有没有激励计划？资金和股权合理的股权激励计划会被监管认可。有家企业的股权激励计划覆盖了80% 的核心员工，行权条件跟业绩挂钩，被监管认为 有利于稳定团队，增强持续经营能力。

　　看完这100 个问题，你可能会觉得头大 —— 上市怎么这么多事儿？

　　但我想告诉你：上市本来就是一场对企业全方位的体检，这些问题不是监管故意 找茬，而是帮你提前发现企业的 隐疾。很多企业上市后出问题，其实根源都在这些被忽视的细节里。

　　作为智和岛集团创始人、《上市陪跑》和《IPO 上市一本通》的对现在营收1 亿到 10 亿有上市想法的企业来说，上市最好的时机是 准备好的时候。与其匆忙申报被否，不如提前 1-2 年就对照这些问题一条条整改：

　　·股权不清晰的，早点梳理干净；

　　·财务不规范的，早点请专业团队规范；

　　·业务有依赖的，早点拓展独立渠道；

　　·合规有瑕疵的，早点补救整改。

　　记住：上市不是目的，而是企业发展的助推器。把这些问题解决了，不管最后上不上市，你的企业都会更健康、更值钱。

　　如果你的企业正在筹备上市，不妨把这100 个问题当成 自查清单，每周过一遍，缺什么补什么。有不清楚的地方，多找有经验的人聊聊，多参考同类企业的案例。